《分公司与子公司》

50. 概述

从法律角度而言，最明显的区别是分公司没有独立的法人地位，而子公司有独立的法人地位。形象点说，总公司和分公司的关系是树干和树枝的关系，母公司和子公司的关系是父母和子女的关系，有血缘联系，但是子公司可以独立于母公司干自己的事。

一、总公司需要承担分公司／子公司所有的债务承担吗？

1、分公司需要总公司承担所有债务。这是由分公司的性质和地位决定的。

这是因为：分公司不是真正意义上的公司。分公司不具有企业法人资格和独立的法律地位，不独立承担民事责任。而且法律规定，分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并报表”。

2、其实，如果不想让总公司承担下属分支机构的债务，可以考虑设立子公司。这是因为子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，自负盈亏。

而子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

二、思考：企业在设立下属分支机构时，应该设立分公司，还是子公司？

1、开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。（而设立子公司就得不到这一项好处。）

2、但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。